2005年1月，李某（A市人）与黄某（B市C县人）在D市签订铅矿买卖合同，合同约定：李某从D市E县供应铅矿给黄某，履行地点为B市B区。2005年1月至7月，黄某分七次预付矿款给李某共计120万元，李某于2005年1月至8月前后分别送8车铅矿给原告共152吨，计60万元。李某尚有60万元的铅矿未供应给黄某。2005年10月后，黄某多次催促李某送货或者退还多预付的矿款，李某均不退回又无矿可供。2009年11月3日黄某催李某还款，经双方充分协商双方达成退款协议，李某还写下欠条，言明“今欠黄某货款共计60万元，还款按约定《还款协议书》执行”。还款协议书约定：“1、李某尚欠黄某人民币60万元，从2005年8月30日起按月利1分付给黄某；2、李某必须在2010年3月30前将本金及相应的利息付给黄某，逾期未还则按从2005年8月30日起计算利息每月2分给黄某；3、本协议履行地在B市C县”。李某至今未按约定支付黄某本金和利息，黄某经多次催偿无果，为维护法律尊严及原告的合法权益，特向B市C县人民法院提起诉讼。

　　　　关于本案法院如何处理，本文在所不问，下面主要就相关的问题进行探讨。

　　　　一、对本案《欠条》及《还款协议书》性质的认定

　　　　欠条是对债权债务主体双方经济往来的一种结算，表明自欠条形成之日起双方之间形成的一种新的纯粹的债权和债务关系。其与借条有所区别，借条是借款人向出借人借款，出借人给付借款的书面凭证，代表的是一种借款合同关系。我们也可以认为：借条证明借款关系，欠条证明欠款关系；借款肯定是欠款，但欠款则不一定是借款。

　　　　二者的形成原因也不尽相同：借款形成的原因是特定的借款事实；欠条形成的原因很多，可以基于多种事实而产生。如因买卖产生的欠款，因劳务产生的欠款，因企业承包产生的欠款，因损害赔偿产生的欠款，等等……

　　　　在适用诉讼时效上亦有区别：注明还款日期的借条与欠条诉讼时效的计算是相同的，从还款日期届满开始计算诉讼时效，在两年之内如果债权人不主张其权利，将丧失胜诉权。未规定具体还款期限的借条及欠条的诉讼时效不同：对于没有还款期限的借条，根据《民法通则》第八十八条的规定“履行期限不明确的，债务人可以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时要求债务人履行义务”，但是值得注意的是，如果出借人在借款人出具借条的20年内一直不主张权利，则出借人的债权也将丧失胜诉权。对于没有履行期限的欠条，在债务人出具欠条时，债权人就应当知道自己的权利已经受到了侵害，因此，权利人应当在欠条出具之日起2年内向人民法院主张权利，也就是说，没有履行期限的欠条从出具之日起计算诉讼时效。对此，最高人民法院《关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应当从何时开始计算问题的批复》〔法复(1994)35号〕中指出：“双方当事人原约定供方交货后，需立即付款，需方收货后无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条，根据民法通则第140条的规定，对此应认定诉讼时效的中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写的欠款条之日的第二天开始重新计算”。

　　　　欠条与借条债权人的举证责任和诉讼风险不同：当借条持有人凭借条向法院起诉后，由于通过借条本身较易于识辨和认定当事人之间存在的借款事实，借条持有人一般只需向法官简单的陈述借款的事实经过即可。对方要抗辩或抵赖一般都很困难。但是，当欠条持有人凭欠条向法院起诉后，欠条持有人必须向法官陈述欠条形成的事实。如果对方对此事实进行否认，抗辩，欠条持有人必须进一步举证证明欠条形成的事实。基此，债权人面临的诉讼风险也表现出较大的差异性。

　　　　上述案例，在李某收了预付款后，提供了部分货物，后因无货可供，李某未履行退还还预付款义务，在黄某的催促下，两人最终达成返还预付款的协议并写下欠条，至此，可以认为双方买卖关系经过结算，该欠条是双方经济往来的一种结算凭证，表明自欠条形成之日起双方之间形成的一种新的纯粹的债权和债务关系（当然，这种新的纯粹的债权和债务关系是建立在买卖关系的基础上的）。还款协议书里约定了还款期限，李某应按还款协议的约定履行返还预付款的义务。黄某有要求李某按时返还预付款的权利。

　　　　在实际生活中还存在着另外一种情形，例如上述案例，李某写的不是欠条，而写为借条，言明“今借黄某人民币共计60万元，还款按约定《还款协议书》执行”。对于该笔款项的性质到底应当认定为货款还是借款。我们认为，李、黄二人因买卖关系结算后，出示的是借据，说明买卖关系已经完结，其结算货款视为重新出借给李某，李某、黄某之间已重新建立新的借贷关系。这并未违反法律、法规的强制性规定，也没有侵犯国家、集体及他人的合法权益，依法是应当允许。诉讼时效应按上述借条的诉讼时效计算。

　　　　二、管辖的认定

　　　　对于上述案例哪个法院有管辖权，就要对该笔款项的性质作出认定。

　　　　如前所述，本案产生纠纷的根本原因是因黄某不能完全履行买卖合同所致。在李某收了预付款后，提供了部分货物，后因无货可供，在黄某的催促下，两人最终达成返还预付款的协议并由黄某写下欠条。该欠条是对曾经发生的买卖铅矿事实及被告应当退回原告多付矿款的义务加以追认和明确。实际上即使没有这个欠条，当事人如果有其他证据证实对方欠款的事实，也完全可起诉。本案中黄某要李某写下“欠条”，可以理解为是想在证据方面更加充实，将之前发生的债务关系以文字的方式明确下来。对此，将60万元的债权产生的根据认定为买卖合同关系，是毫无疑问的。

　　　　另外，根据合同的概念，凡当事人之间协商确定权利、义务关系的协议，都可称为“合同”。我国《民法通则》第八十五条把合同定义为“合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议”。如前所述，案例中的《欠条》及《还款协议书》，系双方当事人互谅互让，平等协商达成的协议，系双方经济往来的一种结算凭证，不仅是对曾经发生的买卖铅矿事实及被告应当退回原告多付矿款的义务加以追认和明确下来，而且在双方当事人之间确定权利义务关系，明确了李某的还款期限、应付相应的利息及还款履行地点，因此该《欠条》及《还款协议书》属合同的一种，双方法事人应受合同的约束。

　　　　综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。当事人在《还款协议书》中约定了履行地点，即应按合同约定，由约定的合同履行地或者被告住所地人民法院管辖。本案中，李某住所地A市、买卖合同履行地B市B区、退还预付款履行地B市C县人民法院均有管辖权，黄某可选择其中一个提起诉讼。