以1.23亿元撬动原价13亿元股权收购案

看500多页证据如何变成一纸调解书？

“黄法官，我们公司和大股东按照方案谈得差不多了，目前正在办理目标公司的股权变更登记和审批手续，股权的各项协调工作正在有序推进当中。”3月13日，广西壮族自治区高级人民法院民二庭法官黄文臻接到深圳某信息公司（以下简称深圳公司）委托诉讼代理人陆律师打来的电话。

黄文臻是深圳公司与广西北海某信息技术有限公司（以下简称北海公司）、上海某信息科技有限公司（以下简称上海公司）股权转让纠纷案的主办法官，收到这则“喜讯”，黄文臻和审判团队另两位法官李娜、植勇健心里的石头终于落了地。

此前，深圳公司和北海公司为了2两块支付牌照（支付牌照也称为《支付业务许可证》，是由中国人民银行颁发给非银行机构的金融许可，可在全国范围内从事互联网支付、银行卡收单等支付业务）的股权收购产生纠纷。从2020年6月8日开始，这两家公司对簿公堂，涉案资金1.23亿余元，这1.23亿元的背后还牵涉到一桩13亿元的股权收购案。

01

起纠纷：天价罚单由谁承担？

从2017年起，深圳公司为了线上、线下2块支付牌照，以13亿元整体收购上海公司，分别与上海公司的原3家股东签订了股权转让合同，并支付了过半对价。其中，北海公司持有上海公司的22.5%股权作价2.475亿元，深圳公司已付1.23亿元，合同约定剩余转让款在股权转让行为获得中国人民银行上海分行审批通过，且上海公司完成工商变更登记后7个工作日内支付。

2018年9月，深圳公司开始接管上海公司。然而，上海公司因股权收购之前的违规经营行为被中国人民银行上海分行开出近6000万元的天价罚单，利润更大的线上支付牌照被停止续期，仅剩一块线下支付牌照可以使用，且该股权转让未获中国人民银行上海分行批准，无法办理股权变更登记手续。

深圳公司认为，天价罚款并非其造成，还导致了公司的预期目标无法实现，因此与北海公司、上海公司其他股东之间发生了矛盾纠纷。

为了解决股权收购产生的问题，2020年6月，深圳公司首先将北海公司诉至北海市中级人民法院，要求解除与北海公司的合同并返还已付转让款1.23亿元；同时，北海公司另诉请求继续履行合同，要求深圳公司支付剩余股权转让款，且双方都申请了财产保全。

▲图为案件开庭现场

一审法院认为，根据协议约定，股权转让的核心在于双方股权转让行为需要获得人民银行审批通过，案件股权转让无法顺利完成的原因在于上海公司存在违法违规且没有针对罚款决定履行罚款缴纳义务，上海公司的违规行为非因北海公司而产生，深圳公司在掌管上海公司后有实质性的决定作用，但其未积极履约及时消除股权转让障碍，直接使股权转让无法在合同约定期限内完成变更手续，存在过错。因此，法院分别判决深圳公司继续履行股权转让合同及补充协议，驳回深圳公司解除合同及要求返回转让款的诉讼请求。

“合同上已经约定，要是2年内人民银行仍未批准本次股权转让，则原协议自动解除，现在解除协议是符合约定的。”深圳公司委托诉讼代理人陆律师表示。

深圳公司对两个案子的判决不服，上诉至广西高院。

02

缕纠纷：12个大问题和50个小问题

翻开黄文臻的庭审提纲，就可以看到列着的12个大问题、50个小问题。她表示，该案标的巨大、法律关系错综复杂，再加上上海公司的股权架构很复杂，多家公司持股且有海外背景，必须要提前准备，以更好的应对庭审中可能出现的各种问题，同时也更进一步了解事实。

“下面围绕争议焦点展开调查，你们双方当事人二审是否提供新证据……”2023年8月9日，该案开庭审理，黄文臻进行案件事实询问和调查。

“2020年6月21日，两年期限届满之日，本协议已经自动解除；深圳公司并没有故意放任上海公司逾期缴纳罚款……”

“退一万步讲，即使上海公司未能及时缴纳罚款也不是北海公司的责任，根据协议约定办理股权变更登记也应当顺延，而不是解除合同……”

法庭上，双方律师和法务都很激动，围绕着合同是否于2020年6月21日解除、深圳公司是否应当继续履行上述合同、北海公司是否应退还股权转让款和支付逾期退还股权转让款产生的资金占用成本，针锋相对，唇枪舌战。

与此同时，法庭上还伴随着“哗哗”的翻页声——当天，深圳公司提交的证据达500多页，证据目录50页。

“我还是头一次见这么多的证据。”说起开庭那天，黄文臻感慨万分。随着案件进一步推进，双方还源源不断地提供各种不同的证据，审判团队光梳理就花了不少时间。

案件的复杂程度不言而喻，审理难度增加，判决结果如何将对两个公司未来发展产生重大影响。

此外，深圳公司与上海公司其他大股东的纠纷尚未进入诉讼程序，正处于观望状态，等待这个案件的判决结果。

怎么判决才能达到最佳效果？如何防止“一案结而多案生”，做到政治效果、法律效果和社会效果的统一？庭审结束后，审判团队从民商事审判服务经济高质量发展大局出发，多次与当事人沟通，对此案进行梳理和深入地分析。

“对案件本身来说，案涉股权转让合同条款不太完善，深圳公司起诉解除合同的根本目的在于解除整个交易。”黄文臻介绍，但是在签订案件合同前，深圳公司未做尽职调查报告。

“深圳公司主张北海公司负担罚款，又承认北海公司未参与过上海公司的经营管理，合同还约定在交割日前北海公司不对上海公司的债权债务承担连带赔偿责任。”黄文臻介绍，在案件审理期间，深圳公司持续控制上海公司仍盈利几千万元，这个事实背后说明深圳公司即使只有一块牌照能使用也没有亏损。

上海公司被处罚的违规经营行为发生于北海公司持股期间，股权变更未能在合同约定时间范围内获得监管部门审批，而合同约定签订后2年内中国人民银行上海分行未批准该股权收购的合同自动解除，该条款未附加任何条件。

“从案件事实来看，双方各有不足，本案判决解除合同或者不解除合同各有一定道理，很难实现双赢。”该案审判长李娜表示。

03

解纠纷：实现企业利益最大化

就在审判团队冥思苦想还在缕清案件头绪之际，事情迎来转机——北海公司主动提出了调解，“因案件标的较大，涉及人员和事项较多，为避免产生更大的损失，恳请法官进行调解……” 北海公司法务赵先生对黄文臻说。

但是，深圳公司调解意愿极低，并要求尽快审理。

“你们能在只有一块线下牌照的情况下还做到一年几千万元的盈利，说明企业有实力，收购亦有利可图的，现在就放弃太可惜了。”“付了这么多钱，应该要冷静处理，实现企业利益最大化，而不是意气用事。”为了促成双方调解，黄文臻多次打电话与深圳公司陆律师沟通。

审判团队的真诚，让深圳公司的态度有所缓和，同意可以调解，并提出股权要以原价格5折出售，即在已经支付1.23亿元的基础上不在另行支付费用；而北海公司仅同意以8.8折出售，且不肯让步。

审判团队从鼓励交易、促进合作的角度出发，充分尊重北海公司的利益，耐心释法说理，将北海公司的决策人及法务的心结一个个打开。

功夫不负有心人。最终，北海公司同意深圳公司开出的五折价格即1.23亿元，但提出由深圳公司承担两案全部一二审诉讼费。

起初，深圳公司不同意承担两案一二审诉讼费。 “虽然诉讼费确实不是一笔小数目，但跟你们已经付出去的钱相比，那是花小钱办大事……”，在黄文臻的劝说下，深圳公司痛快地接受了对方的条件。

▲图为当事人申请调解书

最后双方达成调解协议，股权转让以原价格5折，即1.23亿元出售给深圳公司，一二审诉讼费由深圳公司负担，双方继续互相配合共同完成股权变更登记手续。

2023年12月20日，双方当事人以及上海公司代表各自带着公章来到了法庭，互相配合，核对方案条款，并在法官的见证下，现场签订调解协议书，并盖上公章。

“我们想申请解除财产保全。”北海公司法务赵先生说。

“同意！”深圳公司代表陆律师附和道。

随后，赵先生便笑呵呵地向黄文臻提交了解除财产保全申请书。

“非常感谢法官！公司非常满意！案件能调解成功离不开你们的认真和耐心……”双方当事人为审判团队点赞。

“案件曲折，在审理过程中出现许多复杂的因素和意外，能调解成功是出乎意料的。”合议庭法官植勇健说。

▲图为案件三方当事人调解签字

案件调解结案，为深圳公司与上海公司大股东的谈判铺平了道路，也为新老股东的继续合作打下了良好基础。

“法治是市场经济的内在要求，为民营经济发展营造良好稳定的环境。

在这个案子中，法官们运用法治思维、法治理念，处理企业面临的真正问题，这不仅进一步提振了民营企业发展的信心和决心，也体现了广西高院在助力经济发展中护商、安商的积极作为。”全国人大代表、广西百色能源投资发展集团有限公司生产技术部副部长邓莹莹对这个案件的成功调解给予肯定。

评论：

从鼓励民营经济“健康发展”，到促进民营企业“做大做优做强”，民营经济的重要性不言而喻。近年来，民营经济却面临着需求和信心不足，以及预期转弱等压力，扭转预期、重塑信心，法治是其中不可或缺的一环。

如何进一步强化民营经济高质量发展的法治保障？最高人民法院院长张军用“三个做实”来概括：做实依法保护；做实全面平等保护；做实既“真严管”又“真厚爱”，让民营经济发展之路走得稳走得远。在此案中，广西高院并未单纯就案办案地判决解除或者不解除合同，而是从鼓励交易、促进合作的角度出发，充分尊重各方利益，对股权转让双方耐心释法说理、晓以利害，反复沟通、几经波折，最终化干戈为玉帛，为新老股东的继续合作打下良好基础。

人民法院的能动履职给民营企业带来新的生机。广西高院在调解过程中直接亮明了优化营商环境护航民营经济高质量发展的态度，促使矛盾纠纷成功调解，促进双方友好合作，这是人民法院秉持全局思维破除壁垒、一次性化解矛盾纠纷的最佳体现，也是持续优化营商环境、推动民营经济做大做强做优的最好诠释。